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董事长违规担保 公司连带赔偿
日期:2014/7/3人气:665
       2011年3月11日,王某提出向许某借款10万元,许某不愿借。王某提出由A公司为自己所借10万元提供担保,许某同意。王某遂给许某打了欠条,上面有A公司同意为王某所借许某10万元提供担保的字样,并加盖了A公司印章。为了稳妥起见,许某还同王某到A公司核实。其后,许某将10万元借给了王某。

  借款到期后,王某没有按期还款。许某向王某索要,王某称无力偿还。许某找到为王某提供担保的A公司,没想到A公司提出,按照章程该公司不能对外担保,因此拒绝承担还款责任。向借款人和担保人索要欠款都没着落,许某将王某和A公司告上法庭。

  法庭审理中,王某对借款没有异议,但坚称没有能力归还。A公司则辩解,该担保行为是公司董事长越权所为。公司章程明明白白写着:公司不能对外提供担保。但法院最后判决:王某归还许某借款10万元,A公司按照担保合同承担连带还款责任。

  为什么法院判决A公司承担连带责任?

  根据担保法第30条规定,保证人不承担民事责任的情形为:(一)主合同当事人双方串通,骗取保证人提供保证的;(二)主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段,使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的。本案中,A公司董事长虽然越权提供担保,但债权人许某并没有恶意串通、欺诈、胁迫等导致担保合同无效的行为。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第16条规定:“从事经营活动的事业单位、社会团体为保证人的,如无其他导致保证合同无效的情况,其所签订的保证合同应当认定为有效。”据此,本案担保合同应当认定为有效。

  但是,法院判决A公司承担还款责任,并非意味着A公司章程中“不能提供对外担保”的内容无效。我国公司法第11条规定:“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此,A公司章程虽然不能对抗债权人,但在A公司内部是具有约束力的。此外,A公司可以不吃哑巴亏,根据公司法第149条规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”A公司在承担连带责任后,可以追究董事长违“章”担保的责任。

 
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